Às vésperas da assembleia que vai decidir sobre a saída do Carrefour da Bolsa brasileira, uma mudança dentro na Península, family office da família Diniz e acionista relevante, chamou atenção dos minoritários, que já vinham questionando a governança do processo.

O Carrefour Brasil divulgou nesta madrugada uma “desvinculação” de cotistas dentro da Península, que tinha 7,3%. A participação estava três veículos: dois fundos de ação o Península e o partners, e um fundo de investimento em participação (FIP), que está se separando dos demais.

Com a mudança, a Península fica com 4,9% do capital e o FIP, 2,4%.

A grande questão é que esse FIP quer ser considerado como ‘free float’, ou ações em circulação, para efeito da aprovação da deslistagem da companhia na próxima assembleia – o que está provocando revolta entre os acionistas minoritários.

“Eles estão claramente tentando desvincular as ações para conseguir mais poder de voto na assembleia que vai decidir sobre a transação”, aponta um acionista americano que há tempos vem questionando o processo.

“Se eles votavam juntos e tinham acesso às decisões da companhia até ontem, porque isso vai mudar agora?”, questiona outro investidor doméstico.

Para conseguir seguir com a transação, o Carrefour precisa do aval da maioria simples dos minoritários da companhia. Com os 7,3% anteriores da Península, o free float era de 25%. Com o percentual desvinculado, esse patamar passa para 27,4%.

Um investidor descontente

Segundo apurou o INSIGHT, a mudança dentro da Península reflete o posicionamento do GIC, veículo de investimento do fundo soberano de Singapura, que, diferente da família Diniz, não quer manter ações da controladora francesa e sim receber seu valor em cash.

O GIC é justamente o acionista que estava dentro do FIP apartado.

Pela proposta, os acionistas podem receber integralmente sua fatia na companhia em ações do francês Carrefour, R$ 3,85 por ação mais ações do grupo ou, ainda, receber R$ 7,70 por cada ação que mantém na operação brasileira.

O GIC vai aceitar o preço que está sendo oferecido pela controladora francesa*. Diversos fundos, incluindo os americanos da Ruane Cuniff, que gere mais de US$ 15 bilhões em ativos, estão se articulando para tentar barrar a operação.

“Eles se desvincularem porque querem opções diferentes é uma coisa. Eles pedirem para ser incluídos como free float é outra e só faz sentido se forem votar de formas distintas”, avalia um acionista.

Briga boa

A assembleia que vai decidir sobre a operação promete ser uma batalha voto a voto.

A base acionária é bastante dispersa, o que dificulta a coordenação, mas há uma quantidade relevante de fundos e family offices com uma visão mais de longo prazo e dispostos a se articular para barrar a operação.

Os esforços para questionar a transação vem principalmente de investidores estrangeiros, incluindo veículos americanos e canadenses. Entre os brasileiros, estão na base nomes como a Volkin, a Tempo e a Onyx Capital.

A deslistagem está sendo proposta não como um fechamento de capital tradicional, mas forma de uma reorganização societária, com uma incorporação da subsidiária brasileira por uma nova companhia, para posterior resgate das ações.

Pelas regras do Novo Mercado, nesse caso, é necessária uma dispensa por maioria simples do free float para que a nova empresa não seja listada sobre as mesmas regras do segmento de governança.

*A reportagem conseguiu confirmar com fontes que o GIC aceitou o preço ofertado pelo Grupo Carrefour