A B3 está prestes a colocar à prova suas propostas opara novas regras para o Novo Mercado, segmento listagem focado em governança corporativa e transparência.

Terminada a segunda fase de consulta pública, a B3 dará início em 1º de abril à audiência restrita, onde empresas listadas poderão votar a proposta final para a reformulação do regulamento. A votação permitirá aprovar mudanças do texto-base, mas também será feira em blocos separadados para alterações relacionadas a temas que levantaram mais questionamentos das companhias.

Para as alterações serem incorporadas ao regulamento, elas não podem ser rejeitadas por mais de um terço das companhias listadas no segmento.

As propostas de mudança surgem em um contexto sensível, impulsionado pela crise de governança da Americanas, que revelou uma fraude contábil de R$ 20 bilhões e expôs falhas significativas na gestão de grandes empresas brasileiras. O episódio deixou claro a necessidade de fortalecer os mecanismos de governança e proteção dos acionistas.

Se as mudanças forem aprovadas, estima-se que cerca de 190 empresas listadas no Novo Mercado serão diretamente impactadas pelas novas regras, principalmente no que diz respeito à composição dos conselhos de administração e à confiabilidade das demonstrações financeiras.

Um dos principais impactos tem a ver com o aumento da participação de conselheiros independentes, que devem ser no mínimo 2 ou 30% do conselho, o que for maior. O percentual mais alto é similar ao adotado pela regulamentação de mercados mais desenvolvidos, como Estados Unidos e Reino Unido, por exemplo.

A revisão do regulamento do Novo Mercado tem sido um processo cuidadosamente conduzido pela B3 desde 2018. Flávia Mouta, diretora de Emissores da B3, explicou que a consulta pública aberta desde maio de 2024 envolveu mais de 60 reuniões e 76 manifestações recebidas.

"As consultas públicas não são obrigatórias, mas conseguir ouvir antecipadamente as preocupações de empresas e investidores faz com que a audiência seja muito mais robusta, mais trabalhada", diz Flávia. A diretora apresentou as novas regras aos jornalistas nesta terça-feira, 18.

Limite de mandato e participação de Conselheiros Independentes

• Aumentar a quantidade de membros independentes mínimos no conselho para 30% dos membros – a regra atual exige 20% de independentes ou dois membros, o que for maior;
• Limitar que conselheiros estejam no máximo em cinco empresas abertas, com exceção de grupos econômicos;
• Limitar em até doze anos consecutivos a participação de um membro independente do conselho.

Além do aumento da participação de conselheiros independentes, a reforma proposta pela B3 traz outra modificação significativa na composição dos conselhos de administração das empresas listadas: as empresas terão um limite máximo de 12 anos para que um conselheiro seja considerado independente.

Após esse período, o conselheiro deverá ficar fora da companhia por um intervalo mínimo de dois anos para "garantir uma renovação saudável na governança". Essa mudança visa aumentar a independência e a diversidade nos conselhos, um tema que tem gerado debates desde as primeiras consultas.

Além disso, a proposta também estabelece um limite de participação em conselhos, o chamado "overboarding". O conselheiro pode participar no máximo de cinco conselhos ao mesmo tempo.

Se aprovadas, essas alterações têm um prazo de adaptação até 2028, o que os diretores da B3 avaliam ser tempo suficiente para que as empresas se ajustem à nova realidade.

Novo Mercado Alerta: mais tempo para corrigir erros materiais

O Novo Mercado Alerta, um dos principais blocos das reformas, visa aumentar a transparência das companhias. Uma das mudanças é o aumento do prazo para que as empresas se manifestem sobre possíveis erros materiais nas informações financeiras.

O prazo mínimo será de 48 horas, considerando que o tempo de 24 horas foi considerado insuficiente por algumas empresas.

Além disso, caso um erro material seja detectado, a companhia poderá corrigir a informação por meio das demonstrações financeiras trimestrais, e não mais apenas nas demonstrações anuais. O processo de comunicação ao mercado será feito por meio de um ofício enviado pela B3, com a companhia tendo 24 horas para divulgar a correção ao mercado.

Flávia Mouta destacou que, inicialmente, a lista de hipóteses para o Novo Mercado Alerta era mais extensa, mas foi reduzida para tornar as regras mais objetivas e claras. "A lista de hipóteses era muito mais extensa. Esses são itens mais objetivos, até pela própria natureza do que estamos trazendo. Houve uma certa insegurança de investidores e empresas, então achamos por bem restringir para pontos mais objetivos", afirma.

Confiabilidade nas Demonstrações

Outro ponto de destaque é a exigência de uma maior confiabilidade nas demonstrações financeiras das empresas listadas. A partir de agora, as empresas deverão fornecer uma declaração sobre a efetividade de seus controles internos.

Caso a companhia tenha um diretor de governança corporativa (CGO), este também será responsável por validar essa declaração, juntamente com o CEO e o CFO.

As mudanças no regulamento refletem as demandas do mercado por maior transparência e um ambiente corporativo mais seguro.

O caminho para a aprovação

A proposta das novas regras do Novo Mercado passará por mais um processo de aprovação, com a votação das empresas listadas marcada para o período de 01 a 30 de abril de 2025.

Caso as mudanças sejam aprovadas, o regulamento passará por uma avaliação final da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e dos órgãos competentes da B3.

A expectativa é de que a CVM aprove ainda neste ano, segundo Mouta. Caso aprovada, a B3 divulgará o regulamento final e dará início aos prazos de adaptação, que começam a contar a partir de 2026.