Uma proposta de reorganização societária entre uma das empresas de shoppings mais tradicionais do país, a Iguatemi (IGTA3), e da sua controladora, a Jereissati Participações (JPSA3) provoca fortes oscilações nas ações das duas companhias nesta terça-feira, 8. Enquanto a primeira registra queda de 3,8%, cotados em 44,60 reais, a terceira maior baixa do Ibovespa, os papéis da holding JPSA3, negociados fora do índice, disparam 11,13%, para 35,46 reais, na máxima intradiária desde 5 de março do ano passado.

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Na esteira do movimento, as duas empresas informaram ao mercado, ontem à noite, que encaminharam aos acionistas minoritários uma proposta de reorganização societária, que tem como objetivo consolidar suas bases acionárias em uma única companhia.

A ideia é que a Iguatemi seja incorporada pela Jereissati Participações, que passará a se chamar Iguatemi S.A. e será negociada na Bolsa na forma de units. Em troca, os atuais acionistas da Iguatemi receberão um prêmio de 10% sobre a cotação média das ações nos 30 dias anteriores.

A incorporação ocorrerá por meio da troca de ações. Os titulares dos papéis IGTA3 receberão units da Jereissati Participações (a nova Iguatemi), que será formada por uma ação ON (com direito a voto) e duas PNs (sem direito a voto).

Para compensar a diluição dos direitos de voto, cada acionista de IGTA3 terá direitos econômicos equivalentes a sete ações ONs da nova estrutura (por exemplo, no caso de dividendos, juros sobre o capital próprio, ofertas públicas), enquanto cada ação PN que será emitida terá valor econômico equivalente a três ONs.

Por que as ações da Iguatemi caem e da Jereissati sobem? 

A Jereissati Participações já foi uma empresa com diversos investimentos, mas que há alguns anos já vem enxugando sua estrutura, passando a ter como principal ativo o Iguatemi, que representa atualmente cerca de 98% do seu portfólio. No entanto, até ontem, o papel era negociado em Bolsa com um desconto de 33% frente às ações IGTA3, quando o desconto, em média, de uma holding gira em torno de 20%.

Os papéis agora buscam fechar essa diferença, já que, com a reestruturação, as duas companhias vão se transformar em uma única empresa, explicou Carlos Lima, analista da gestora Athena Capital, que tem uma posição de cerca de 5% do seu fundo de ações aplicados em JPSA3.

"Sempre gostamos do investimento em Iguatemi e a Jereissati foi uma oportunidade de comprar os papéis com desconto", comentou Lima, cuja gestora tem o papel em carteira há cerca de dois anos. Nesse período, o desconto entre JPSA3 e IGTA já chegou a expressivos 50%, comenta.

Para ele, a reestruturação é positiva, pois além de reduzir esse gap entre os papéis, vai aumentar a liquidez dos ativos no mercado e pode propiciar novas ofertas de ações por parte do grupo, sem que a família Jereissati perca o controle da empresa.

"Enxergamos um ponto de consolidação no setor, que ainda é muito pulverizado. Quando olhamos a participação da Iguatemi em alguns shoppings do seu portfólio, por exemplo, achamos que a fatia que a empresa detém no Higienópolis é muita baixa. No preço correto, poderia fazer sentido aumentar, além de diversas outras oportunidades que podem surgir pela frente", disse Lima.

O grupo Jereissati possui hoje 50,7% do capital votante do Iguatemi, e tem 30,6% do capital econômico. Caso a transação seja aprovada nos termos propostos, o grupo passará a ter 68,5% do capital votante e 29,2% do capital econômico – o que explica a nova empresa passar a ser negociada em forma de units no mercado, com a finalidade de que a família não perca o controle da empresa. Como consequência, a Iguatemi deixará o Novo Mercado, segmento de mais alta governança corporativa da B3, e passará a ser listada no segmento nível 1 da Bolsa.

Mas, ainda assim, os analistas do Bradesco BBI comentam que, embora preferissem uma estrutura mais simples, tendem a ver a saída do Novo Mercado da B3 como "menos relevantes nesta fase, uma vez que a diluição do poder de voto dos minoritários não mudará o processo de tomada de decisão existente nem o acionista controlador, ao mesmo tempo em que adiciona alternativas estratégicas significativas para a empresa".

Para eles, o movimento é estrategicamente positivo e necessário, e deve ajudar a Iguatemi a justificar o prêmio de valuation atual sobre os pares no mercado. O banco tem recomendação neutra para IGTA3, com preço-alvo em 50,00 reais.

Em relação à queda dos papéis IGTA3 hoje, Lima apontou que pode estar ocorrendo um movimento de troca de veículo, com alguns investidores julgando que JPSA3 poderia ser a melhor alternativa de investimento em Iguatemi neste momento. "Mas é difícil falar sobre movimento de curto prazo ou mesmo se há algum questionamento se o prêmio oferecido pelos controladores não é suficiente. De toda forma, a companhia já falou no fato relevante que os controladores não vão votar sobre a proposta enquanto não houver uma aprovação dos minoritários", comentou.

A proposta de reestruturação será submetida à aprovação dos acionistas não controladores em assembleia geral das companhias marcada para o dia 8 de julho, às 10h.

Na visão dos analistas do Credit Suisse Daniel Gasparete, Pedro Hajnal e Vanessa Quiroga, a transação tem méritos. Eles citam que a combinação das empresas poderia: i) desbloquear um espaço de crescimento para a Iguatemi, uma vez que a companhia seria capaz de emitir ações para apoiar fusões e aquisições sem diluir a família Jereissati; ii) aumentar o free float e, possivelmente, a liquidez das ações; e iii) fornecer um prêmio aos acionistas minoritários da IGTA3.

Por outro lado, eles questionam se o prêmio oferecido ao acionista minoritário da IGTA3 não seria limitado, considerando o nível de governança da nova empresa (que deixará de ser negociada no Novo Mercado), o histórico de fusões e aquisições da Iguatemi, sendo concentrado principalmente em participações minoritárias em seus próprios shoppings, e o fato de que alguns de seus pares listados na Bolsa terem aceitado ser diluídos para continuar crescendo.

Contudo, eles chegam a conclusão que: "se há de fato oportunidades pela frente que demandem capital, como a administração afirmou (e acreditamos nelas), esse é provavelmente o caminho que o acionista controlador escolheria seguir, e os acionistas minoritários deveriam estar dispostos a aceitar o negócio se querem ser capazes de surfar [o movimento] enquanto mantêm exposição a um portfólio de alta qualidade e com uma alta gestão". O banco manteve recomendação outperform (equivalente a compra) para IGTA3, com preço-alvo em 45,00 reais.