Por Cassio Spina, fundador e presidente da Anjos do Brasil e sócio da Alya Ventures

Um post recente da OpenAI acendeu um alerta sobre uma onda que tem surgido recentemente: a oferta de participações secundárias nessas big techs para investidores do mundo todo, inclusive no Brasil, e os riscos que essas transações têm.

No post, a OpenAI alerta que “qualquer oferta direta ou indireta que não tenha aprovação dela é nula”, ou seja, o comprador corre o risco de estar adquirindo, na prática, “pó”.

Com os mercados de IPO “fechados” globalmente, limitando a liquidez de investidores e de colaboradores detentores de stock options, muitos intermediários passaram a tentar negociar ações dessas empresas no chamado mercado privado, criando “ofertas” de acesso antecipado a potenciais “IPOs”, como são denominadas o lançamento de ofertas públicas em bolsas de valores.

Entretanto, por ainda não serem listadas em bolsa, a maioria dessas companhias impõe restrições contratuais severas à transferência de ações ou opções: em geral, exigem consentimento expresso da empresa, podem prever direito de preferência/ROFR, cláusulas de lock-up e outras condições que, se ignoradas, podem tornar a cessão ineficaz.

O que se vê, porém, são propostas que não deixam claro se houve, de fato, a aprovação necessária.

Recebo quase diariamente propostas de aquisição de participações anunciadas como “pré-IPO”, isto é, prometendo ganhos rápidos com uma eventual abertura de capital.

Isso não significa que todas as ofertas sejam inválidas, mas impõe cuidado redobrado: é indispensável realizar diligência prévia para verificar a cadeia de titularidade, as restrições de transferência, a existência de consentimento da companhia, a conformidade regulatória e a idoneidade dos envolvidos.

Sem essa checagem, o investidor se expõe ao risco jurídico de nulidade e ao risco econômico de iliquidez por tempo indeterminado.

As taxas pesadas do pré-IPO

Outro ponto crucial é entender a estrutura utilizada e o custo total embutido. É muito comum recorrer a SPEs (Sociedades de Propósito Específico) ou SPVs (Special Purpose Vehicles) para deter as participações, vendendo-se cotas desses veículos.

Não raramente há estruturas em cascata: um veículo investe em outro, que então detém as ações. Cada camada adiciona custos administrativos e de performance.

Já vi ofertas com um “pacote” que, somado, chegava a 20% de taxa de administração e até 25% de taxa de performance — valores comuns em fundos early stage, mas aqui aplicados a operações pontuais, em empresas mais maduras, nas quais os múltiplos esperados são, tipicamente, menores do que em negócios iniciais.

Esse detalhe muda o resultado. Em investimentos “pré-IPO”, múltiplos de saída de 2 a 3 vezes podem ser aparentemente atrativos, mas, nesse intervalo, as taxas pesam muito.

Exemplo simplificado: se você investe R$1.000 com 20% de custos iniciais, apenas R$800 são efetivamente convertidos em ações. Se essas ações dobrarem (2x), o ativo vira R$1.600. Considerando 25% de performance sobre o ganho (R$600), saem R$150; o resgate líquido seria R$1.450.

Ou seja, seu retorno efetivo cai para 1,45x. Em outras palavras, cerca de 65% do ganho foi consumido pelo custo do veículo — e isso sem considerar cascatas adicionais, spreads de intermediação, impostos e prazos.

Também importante lembrar que não há garantias mesmo sendo negócios mais maduros: estas companhias também podem degradar rapidamente (o caso WeWork permanece como lembrança deste risco), e a ausência de liquidez pode se arrastar por anos.

No caso de investimentos early stage, em que os múltiplos podem passar de 10x, 20x ou mais, os custos destas taxas oneram menos o resultado final, tornando-se mais viáveis.

Como em qualquer investimento privado, o essencial é estar plenamente ciente dos riscos e dos custos totais antes de comparar com alternativas.

Transparência é tudo

Na prática, isso significa: validar a aprovação corporativa da transferência; checar documentos societários e restrições; entender a estrutura (quantos veículos existem entre você e a empresa-alvo); quantificar todas as taxas (administração, performance, custódia, setup, eventuais rebates); mapear o cronograma de liquidez provável e os gatilhos de saída; e confirmar a conformidade regulatória nas jurisdições relevantes.

Transparência aqui é tudo: quando a cadeia de direitos, aprovações e custos não é cristalina, o “desconto” que o investidor deveria exigir para compensar esse risco cresce muito — e, não raro, torna a operação simplesmente desvantajosa.

Em síntese, “investir em empresas como SpaceX, OpenAI ou Perplexity” via mercado secundário pode ser possível e, em casos bem estruturados, interessante.

Mas só é um bom negócio quando a validade jurídica da transferência é inequívoca, a estrutura é enxuta, os custos são proporcionais ao potencial de retorno e o horizonte de liquidez é compatível com seus objetivos.

O maior risco, como sempre, é o desconhecimento.

IMPORTANTE: Este texto não constitui recomendação de investimento, sendo apenas um alerta sobre ofertas privadas especificas.